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CONDITIONS GENERALES
(conditions générales du 28 01 2011)

1. Champ d'application

1.1 Les présentes conditions générales (ci-après : les Conditions Générales) s'appliquent aux ventes de marchandises (ci-après les Ventes) ainsi qu'aux fabrications de marchandises réalisées par CELLIOSE sur commande spéciale (les marchandises vendues et fabrications spécifiques étant ci-après désignées ensemble : les Produits).

À défaut d'acceptation préalable par le Client des Conditions Générales, le premier paiement effectué vaut acceptation pleine et entière des Conditions Générales.

Les Conditions Générales en vigueur sont communiquées sans délai à tout Client qui en fait la demande. Elles sont disponibles sur le site Internet de CELLIOSE à l'adresse www.celliose.com.

1.2 Toutes dispositions contraires aux Conditions Générales, notamment celles incluses dans les conditions générales du Client, seront inopposables à CELLIOSE à défaut d'acceptation expresse et écrite, même si CELLIOSE en a eu connaissance.

1.3 CELLIOSE pourra modifier les Conditions Générales à tout moment et en informera le Client par écrit. Régulièrement, CELLIOSE adressera au Client un exemplaire des Conditions Générales en vigueur.

1.4 CELLIOSE se réserve le droit de déroger à certaines clauses des Conditions Générales, en fonction des négociations menées avec le Client.

Des conditions générales catégorielles, dérogatoires aux Conditions Générales, peuvent être établies par CELLIOSE en fonction du type de clientèle considéré, déterminé à partir de critères objectifs.

2. Offres et Commandes

2.1 Les offres de CELLIOSE ne sont pas fermes.

2.2 Aucune commande ne sera acceptée pour un montant inférieur à 400 euros ou pour une fabrication pour une quantité globale inférieure à 100 kg.

Conformément aux usages, du fait des manquants ou excédents qui peuvent se produire en cours de fabrication, les quantités commandées par le Client seront livrées et facturées dans les limites d'une tolérance de 10%, en plus ou en moins.

Aucune annulation de commande ne sera acceptée.

Les modifications de commande ne pourront être prises en compte que si elles sont notifiées par écrit, CELLIOSE se réservant de les accepter ou non, à sa seule discrétion et aux conditions fixées par elle.

2.3 CELLIOSE n'est liée qu'à partir du moment où elle a acceptée par écrit une commande.

Les promesses et conventions verbales des salariés de CELLIOSE ou des tiers auxquels CELLIOSE fait appel ne lient pas CELLIOSE si cette dernière ne les a pas confirmées par écrit.

3. Tarifs

Les Ventes sont faites aux tarifs en vigueur au jour de la commande. Pour les fabrications spécifiques, le prix est celui convenu avec le Client.

Les prix sont libellés en euros et HT, départ usine et emballage en sus. Ils ne comprennent pas le transport, ni les frais de douane. Les assurances restent à la charge du Client.

CELLIOSE informera le Client dans les meilleurs délais de toute modification de prix, notamment en cas de variation du prix de revient liée à l'un des éléments suivants: matières premières, fournitures vendues par des tiers, taxes, impôts et autres redevances publiques, frais de transport, parité monétaire ou modifications des coûts salariaux.

Des conditions tarifaires particulières peuvent être pratiquées en fonction des spécificités de la commande concernant notamment les modalités et délais de livraison, les délais et conditions de règlement.

CELLIOSE peut accorder au Client une remise sur les tarifs pratiqués, en fonction des quantités commandées par le Client.

4. Livraison – transfert des risques

4.1 Les ventes des Produits sont effectuées " départ usine ".

Lorsque CELLIOSE organise le transport, CELLIOSE intervient en qualité de mandataire du Client. L'obligation de délivrance de CELLIOSE sera parfaitement exécutée dès remise des Produits au premier transporteur.

Malgré la clause de réserve de propriété ci-après, le transfert des risques (perte, détérioration…) sera réalisé dès remise des Produits au premier transporteur

Au cas où le Client n'assurerait pas le retirement d'une livraison, le Client supportera seul la charge des frais consécutifs (transport, stockage…) et des risques pesant sur les Produits.

4.2 Le transporteur devra respecter les normes de sécurité applicables ainsi que celles exigées par CELLIOSE, notamment au regard du transport international des marchandises dangereuses par route (réglementation ADR). CELLIOSE se réserve le droit de ne pas remettre les Produits au transporteur si elle estime que les conditions de sécurité ne sont pas satisfaites, sans que le Client puisse se prévaloir d'un quelconque manquement de CELLIOSE de ce fait.

5. Délais de livraison

Les délais de livraison n'ont qu'un caractère indicatif.

Ils ne commencent à courir qu'à compter du jour où CELLIOSE a reçu l'intégralité des informations requises pour assurer l'exécution de la commande et lorsqu'un paiement préalable est demandé, à compter du jour où CELLIOSE a reçu ledit paiement.

En cas de retard, après mise en demeure par le Client, CELLIOSE indiquera au Client un délai raisonnable au terme duquel la livraison sera effectuée. En cas de fabrication spécifique, aucune annulation de commande ne pourra être prononcée pour retard de livraison.

CELLIOSE ne pourra voir sa responsabilité engagée que si la livraison n'est pas effectuée dans un délai raisonnable après mise en demeure et sous réserve des dispositions du 9. La responsabilité de CELLIOSE ne pourra pas être engagée en cas de suspension de l'exécution de la commande imputable au Client.

6. Réception des Produits par le Client – Conformité

6.1 Le Client, est tenu de vérifier l'état apparent des Produits lors de la livraison.

Le Client devra émettre immédiatement les réserves nécessaires auprès du transporteur, confirmées par LRAR, en cas de perte, vol, retard ou détérioration des Produits, notamment du fait du gel.

À défaut de réserves auprès du transporteur, CELLIOSE ne saurait être tenue à aucune garantie et, pour le cas où cette négligence serait préjudiciable à CELLIOSE, cette dernière pourra réclamer au Client tous dédommagements.

6.2 La conformité des Produits s'apprécie exclusivement au regard des spécifications figurant sur l'accusé de réception de commande ou sur un document signé par CELLIOSE. A défaut de réserves expresses et écrites, dans un délai de 10 jours à compter de la réception des Produits par le Client, les Produits seront réputés conformes en quantité et qualité. Toute réclamation non écrite ou formulée hors délai sera considérée comme nulle.

En cas de manquants, et sous réserve de la tolérance indiquée au 2, CELLIOSE aura la possibilité, à sa discrétion, soit d'assurer une livraison complémentaire ou d'émettre un avoir égal au prix des manquants.

En cas de défaut de conformité dûment prouvé, CELLIOSE remplacera les Produits livrés dans les meilleurs délais et à ses frais, sous réserve des dispositions du 9 ci-après.

7. Clause de réserve de propriété – droits de propriété industrielle

7.1 Le transfert de propriété des Produits au profit du Client ne sera réalisé qu'après complet paiement du prix, et ce quelle que soit la date de livraison desdits Produits.

Jusqu'au complet paiement du prix, le Client est responsable des risques pesant sur les Produits qu'il a sous sa garde. Il s'oblige, en conséquence, à faire assurer à ses frais les Produits commandés, au profit de CELLIOSE, jusqu'au complet transfert de propriété et à en justifier à première demande de CELLIOSE. A défaut, CELLIOSE sera en droit de suspendre l'exécution de ses obligations.

7.2 Sauf convention contraire, aucun droit de propriété industrielle ou intellectuelle portant sur les Produits ou associés aux Produits n'est transféré au Client.

8. Conditions de paiement

8.1 Le prix est payable, en totalité et en un seul versement, par virement bancaire, dans un délai de 45 jours fin de mois à compter de la réception de la facture ou de 60 jours à compter de la date d'émission de cette facture. Ce délai sera mentionné sur la facture adressée au Client.

Cependant, CELLIOSE exige un règlement total préalable à la livraison, après envoi d'une facture pro forma, lors de la première commande, en cas de difficultés financières du Client ou de litiges commerciaux en cours avec le Client.

8.2 Des pénalités de retard, calculées au taux mensuel de 1% du prix TTC des Produits figurant sur la facture non honorée par le Client, seront automatiquement et de plein droit acquises à CELLIOSE, sans formalité aucune ni mise en demeure préalable.

Le retard de paiement du Client entraînera également l'exigibilité d'une somme égale à 15% des sommes dues par le Client, sans préjudice de toute autre action que CELLIOSE sera en droit d'intenter à l'encontre du Client du fait du retard de paiement.

8.3 En cas de retard de paiement du Client, toutes les autres créances de CELLIOSE deviendront immédiatement exigibles à compter du jour suivant la date de règlement figurant sur la première facture non honorée par le Client, sans mise en demeure préalable et quels que soient les modes et délais de règlement initialement prévus pour ces créances.

8.4 Aucune compensation ne pourra être valablement effectuée par le Client, même en cas de créances et dettes réciproques, certaines, liquides et exigibles, à moins d'un accord exprès, préalable et écrit de CELLIOSE.

9. Garanties – responsabilité

9.1 L'obligation essentielle de CELLIOSE consiste à livrer les Produits conformes.

9.2 Tout Produit livré par CELLIOSE bénéficie d'une garantie couvrant :
- sous réserve des dispositions du 6.2, la non-conformité du Produit à ses spécifications,
- en cas de Vente, et sauf le cas des Ventes internationales : tout vice caché rendant le Produit impropre à une utilisation dans les conditions mentionnées dans la fiche technique fournie par CELLIOSE au moment de la livraison.

CELLIOSE ne garantit pas les vices cachés du Produit vendu à ses Clients professionnels de même spécialité.

9.3 Aucune garantie n'est due par CELLIOSE:
- si le Produit livré a fait l'objet de modifications ou manipulations ;
- si les instructions données par CELLIOSE pour le stockage ne sont pas respectées ;
- si le Produit n'est pas utilisé conformément à sa fiche technique ;
- en cas d'utilisation pour un usage dans des conditions autres que celles mentionnées dans la fiche technique;
- si le défaut ou vice est imputable au Client.

9.4 Sauf accord écrit, exprès et préalable, il n'appartient pas à CELLIOSE d'apprécier l'adéquation du Produit à l'utilisation particulière à laquelle le Client le destine, même si CELLIOSE en a eu connaissance. En particulier, les cahiers des charges acceptés par le Client au profit d'un tiers (par exemple pour l'application d'un produit) sont inopposables à CELLIOSE, à moins que CELLIOSE ne l'ait accepté expressément, par écrit et préalablement.

9.5 Compte tenu de la nature des Produits, de leurs dates de péremption variables, de l'impact des conditions de stockage et de l'importance des conditions d'utilisation :
- le Client devra notifier tout défaut ou vice par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de huit jours à compter du jour où il en aura eu connaissance ;
- le Client est tenu de vérifier la conformité du Produit dès réception et son adéquation à l'usage envisagé, au besoin par un essai ou par une demande de contrôle à l'Ecole de Peinture de Lyon, notamment par analyse spectrographique.
- tout défaut ou vice supposé devra être soumis à l'examen d'un homme de l'art, au terme d'une expertise contradictoire.

9.6 Sous réserve des règles impératives ou dispositions d'ordre public, la responsabilité et la garantie de CELLIOSE sont limités, au choix de CELLIOSE, au remplacement ou au remboursement du prix HT des Produits, quel que soit le fondement de la demande d'indemnisation du Client.

9.7 Le Client exonérera de toute responsabilité et indemnisera CELLIOSE en cas de condamnation de CELLIOSE au bénéfice d'un Tiers lié à l'exécution par CELLIOSE du contrat conclu avec le Client, dans la mesure où CELLIOSE serait condamné à l'égard du Tiers pour un montant supérieur à celui qui résulte des Conditions Générales.

10. Force majeure

CELLIOSE est en droit d'invoquer la force majeure si des circonstances indépendantes de sa volonté entravent ou empêchent l'exécution de ses obligations, par exemple en cas de grève, de mouvement sociaux, d'interruption de transports ou d'approvisionnement en matières premières ou en énergie, d'accident industriel, de retard ou de difficultés d'approvisionnement imputable à un tiers, de défaillance d'un tiers ou fournisseur affectant le contrat conclu avec le Client.

CELLIOSE devra notifier par écrit au Client le cas de force majeure dans un délai raisonnable à compter de son apparition. Les obligations de CELLIOSE affectées par le cas de force majeure seront alors suspendues.

11. Suspension – résiliation

11.1 En cas d'inexécution par le Client de l'une quelconque de ses obligations ou si les actifs du Client sont saisis en tout ou partie, CELLIOSE pourra à sa discrétion :
- suspendre l'exécution du contrat, sans mise en demeure préalable ;
- ou résilier le contrat par notification écrite, après mise en demeure adressée au Client et restée infructueuse pendant 8 jours, sans indemnité pour le Client et sans préjudice des indemnités que CELLIOSE serait en droit de réclamer pour les préjudices subis ;
- dans tous les cas, CELLIOSE pourra annuler les éventuelles remises accordées au Client ;

De même, CELLIOSE sera en droit de résilier le contrat si un cas de force majeure se prolonge pendant plus de 4 semaines ou en cas de liquidation ou redressement judiciaire du Client et sous réserve des dispositions d'ordre public applicables.

11.2 En cas de résiliation du contrat, pour quelle que cause que ce soit, le Client devra régler à CELLIOSE toutes les créances de CELLIOSE à la date de résiliation, que ces créances soient exigibles ou non.

12. Litiges - Juridiction

Tous litiges seront soumis aux Tribunaux du ressort de la Cour d'appel de Lyon.

Les relations avec le Client sont régies par le droit français. En cas de Vente internationale, la convention de Vienne sera applicable, même si le pays dans lequel le Client est établi n'a pas adhéré à cette convention.

Les Conditions Générales sont rédigées en langue française. Dans le cas où elles seraient traduites en une ou plusieurs langues, seul le texte français fera foi en cas de litige.

13. Nullité partielle

L'annulation de l'une des stipulations des Conditions Générales n'entraînera pas l'annulation de celles-ci dans leur ensemble.